M&A, LBO, reprise : de la lettre d'intention à l'acte réitératif, le cabinet conduit l'opération de bout en bout, côté cédant comme côté acquéreur.
Le cabinet conseille cédants et acquéreurs sur les cessions et acquisitions de titres de sociétés et de fonds de commerce, les opérations de LBO, d'OBO et de MBO, les reprises par les cadres et les transmissions familiales.
Il intervient pour des PME et des ETI, seul ou aux côtés d'un conseil en fusions-acquisitions, d'un expert-comptable ou d'un notaire.
L'expérience acquise sur des LBO de premier plan est appliquée aux opérations de taille intermédiaire (de 0 à 10 M€ de valorisation) avec la même rigueur documentaire, et un mode de travail adapté à leur rythme et à leur budget.
La lettre d'intention est le moment où l'essentiel se décide : le prix et ses mécanismes d'ajustement, le périmètre, l'exclusivité, le calendrier des audits et les conditions suspensives. Une lettre d'intention imprécise se paie au protocole, quand le rapport de force a changé.
Le cabinet rédige ou revoit la lettre d'intention en sécurisant les points qui conditionnent la suite : caractère engageant ou non de chaque stipulation, durée d'exclusivité, sort des frais en cas de rupture, articulation avec le financement.
L'audit n'a pas pour objet de tout lister, mais de hiérarchiser. Chaque point relevé est classé selon son impact et sa probabilité, puis rattaché à une conséquence concrète : ajustement de prix, garantie spécifique, condition suspensive, ou simple point d'attention post-closing.
Le rapport d'audit est rédigé pour être lu par un dirigeant, avec une synthèse décisionnelle en tête de document.
Le protocole de cession fixe le prix et ses ajustements (complément de prix, earn-out, crédit-vendeur), les conditions suspensives, les engagements des parties jusqu'au closing et les modalités de réitération. Il est le document de référence de l'opération, celui vers lequel les parties reviennent en cas de désaccord.
Chaque clause est rédigée pour tenir en cas de contentieux. Les points de négociation sensibles sont identifiés et arbitrés avant la finalisation, pas découverts à la signature.
La garantie d'actif et de passif prolonge le protocole : déclarations du cédant sur la société, plafond et franchise d'indemnisation, durée alignée sur les délais de reprise fiscale et sociale, procédure de mise en œuvre et garantie de la garantie (retenue de prix séquestrée ou garantie bancaire).
Le cabinet la négocie côté cédant pour limiter l'exposition dans le temps et en montant, et côté acquéreur pour qu'elle couvre réellement les risques identifiés à l'audit.
Le cabinet prépare et coordonne le closing : levée des conditions suspensives, séquestre du prix sur compte CARPA, acte réitératif, ordres de mouvement, registres, procès-verbaux, formalités au greffe.
Il reste ensuite aux côtés de son client pour la mise en œuvre de la garantie, le suivi des compléments de prix et l'intégration juridique de la cible.
Entre trois et six mois en pratique, de la signature de la lettre d'intention au closing : trois à six semaines d'audit, un à deux mois de négociation du protocole et de la garantie, puis le délai des conditions suspensives, dont l'obtention du financement bancaire, qui prend rarement moins de six semaines.
La cession de titres transfère la société avec l'intégralité de son passif, connu et inconnu, ce qui rend la garantie d'actif et de passif indispensable. La cession de fonds de commerce ne transfère que les actifs d'exploitation désignés, avec un régime propre : publicité légale, solidarité fiscale, séquestre du prix pendant le délai d'opposition des créanciers. Le passif attaché au fonds de commerce est apuré une fois le délai d'opposition des créanciers purgé.
C'est l'engagement du cédant d'indemniser l'acquéreur pour tout passif ou toute diminution d'actif trouvant son origine avant la cession et révélé après. Sa durée usuelle est de trois ans, alignée sur les délais de reprise fiscale et sociale, avec un plafond souvent compris entre 10 % et 30 % du prix de cession et une franchise.
Oui, les rôles sont distincts. L'intermédiaire trouve la contrepartie et négocie le prix, l'expert-comptable produit les chiffres, l'avocat rédige et sécurise les actes qui engagent les parties pour des années. Aucun des deux premiers n'est habilité à rédiger le protocole et la garantie, ni ne porte la responsabilité de leur respect.
Les deux. Le cabinet est fréquemment mandaté par l'acquéreur pour les reprises de PME et par le cédant pour les transmissions familiales ou les cessions à un fonds.
